INHALT
Die X-Men sind nicht mehr die Verstoßenen und geächteten Mutanten, sondern auch vom Präsident der Vereinigten Staaten (Josef Sommer) akzeptierte Bürger. Sogar ein Mutant, Dr. Hank Mc Coy alias Beast (Kelsey Grammer), hat sogar eine Stellung im Weißen Haus inne. Ein Mittel in Gestalt des Jungen Leech (Cameron Bright), mit dem man die Mutanten "heilen", sie in "normale" Menschen verwandeln kann, bringt die Mutanten-Gesellschaft in Aufruhr. Magneto (Ian McKellen) nimmt dies zum Anlaß, eine Armee aus Mutanten zusammenzustellen, um endlich die Herrschaft zu übernehmen. Doch die X-Men um Professor Xavier (Patrick Stewart) versuchen, für Frieden zwischen den Lagern zu sorgen, an seiner Seite Wolverine (Hugh Jackman), Storm (Halle Berry) und Rogue (Anna Paquin), die sich entscheiden will, das "Heilmittel" zu nehmen, um ihren Freund Iceman (Shawn Ashmore) berühren zu können, ohne ihm Schaden zuzufügen. Cyclops (James Marsden) trauert um die totgeglaubte Jean Gray (Famke Janssen), die, als sie wieder auftaucht, als Dark Phoenix zur unkontrollierbaren Killerin wird...