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1943 lernt die junge Kunststudentin Françoise (Natascha McElhone) den berühmten Künstler Pablo Picasso (Anthony Hopkins) kennen. Sie ist 23 Jahre alt, er Mitte sechzig. Dennoch ist sie fasziniert von dem charismatischen, temperamentvollen, zärtlichen Mann. Eine leidenschaftliche Liebe beginnt, in der Françoise auch die dunklen Seiten des Exzentrikers kennenlernt. Er betrachtet sie inzwischen zwar als seine "Hauptfrau", seine Beziehung zu Marie-Thérèse (Susannah Harker), mit der er eine Tochter hat, gibt er jedoch nicht auf. Françoise bekommt zwei Kinder von Picasso. Ihre zehnjährige Beziehung ist ein ständiges Wechselbad der Gefühle, öfter versucht sie auszubrechen, immer wieder gibt sie seiner Forderung nach bedingungsloser Hingabe nach. Erst als Picasso vor ihren Augen eine Affäre mit der jungen Jacqueline Roque (Diane Venora) beginnt, schafft sie es endlich, ihn zu verlassen...
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