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Während einer Zugfahrt in seine Heimatstadt Wien kämpft der schwerkranke Komponist Gustav Mahler (Robert Powell) gegen seine Eifersucht auf den Mitreisenden Max (Richard Morant), der seine Frau Alma (Georgina Hale) bewegen will, ihren selbstsüchtigen Mann zu verlassen. In surrealen Fieberträumen erlebt Mahler seine eigene Beerdigung, während Max und Alma miteinander glücklich werden. Tatsächlich fühlt Alma sich von ihrem Gatten zurückgesetzt, der seiner Karriere alles unterordnet und sogar bereit war, den jüdischen Glauben aufzugeben und zum Katholizismus zu konvertieren; ein Schritt, der seinen Werdegang in der Wiener Opernszene erheblich beschleunigte. Mahler erinnert sich an einige entscheidende Stationen seines Lebens: Aufgewachsen in einer gläubigen jüdischen Familie mit zwölf Kindern, schickte ihn der Vater (Lee Montague) zum Klavierunterricht, obwohl Gustav viel lieber Komposition gelernt hätte. In einer kleinen, an einem malerischen Bergsee gelegenen Hütte komponierte er als junger Mann seine ersten Stücke, in denen er "das Wesen der Natur" zum Ausdruck bringen will. Anders als seinen ebenfalls künstlerisch begabten Geschwistern gelang ihm der Durchbruch...
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