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In South Boston erklärt die Polizei dem organisierten Verbrechen den Krieg. Der Undercover-Cop Billy Costigan (Leonardo DiCaprio) bekommt den Auftrag, im Syndikat des Unterweltbosses Costello (Jack Nicholson) zu arbeiten. Während Billy schnell Costellos Vertrauen gewinnt, hat sich der Kriminelle Colin Sullivan (Matt Damon) bei der Polizei eingeschleust, um für Costello zu spionieren. Er erarbeitet sich eine Machtposition und gehört zu den Elite-Cops, die Costello dingfest machen sollen. Doch sowohl die Gangster als auch die Cops merken, daß in ihren Reihen ein Maulwurf tätig ist, und plötzlich laufen Billy und Colin Gefahr, entdeckt und gefaßt zu werden - hektisch versuchen beide, den anderen zu enttarnen, um selbst unerkannt zu bleiben.
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